L’approvazione del DL Semplificazioni 73/2022, avvenuta in via definitiva nei primi giorni di agosto con la legge di conversione 122/2022, ha portato diverse importanti novità. Tra queste, una delle più discusse riguarda l’obbligo di conservazione di libri e registri contabili e la sua abrogazione: quali sono le implicazioni questa novità? Si tratta davvero di una semplificazione per le aziende?
In questo contributo cercheremo di ripercorrere le modifiche intervenute e di offrire un’interpretazione rispetto a ciò che comportano per le imprese italiane.
Cosa dice il DL Semplificazioni riguardo all’obbligo di conservazione dei libri e registri?
Con l’approvazione definitiva da parte del Senato, avvenuta il 2 agosto 2022, l’articolo 1 del DL Semplificazioni recepisce una proposta avanzata dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
In particolare, l’art.1 va a modificare l’art 7, comma 4-quater del DL 10 giugno 1994, n. 357, il cui testo ora recita quanto segue:
“In deroga a quanto previsto dal comma 4-ter, la tenuta e la conservazione di qualsiasi registro contabile con sistemi elettronici su qualsiasi supporto sono, in ogni caso, considerate regolari in difetto di trascrizione su supporti cartacei nei termini di legge o di conservazione sostitutiva digitale ai sensi del codice di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, se in sede di accesso, ispezione o verifica gli stessi risultano aggiornati sui predetti sistemi elettronici e vengono stampati a seguito della richiesta avanzata dagli organi procedenti ed in loro presenza.”
Pertanto, viene stabilito che i registri contabili si possano considerare regolarmente tenuti e conservati con sistemi elettronici anche se non sono stampati o posti in conservazione digitale entro i termini di legge, a patto che:
- Gli stessi risultino aggiornati su tali sistemi elettronici;
- Vengano stampati su richiesta degli organi ispettivi e in loro presenza.
Le conseguenze dell’emendamento
Lo spirito dell’emendamento dovrebbe essere quello di introdurre un elemento di semplificazione rispetto agli adempimenti legati alla tenuta e alla conservazione dei registri contabili, attraverso una maggiore elasticità in relazione ai termini entro i quali concludere la conservazione digitale o la stampa dei registri contabili.
È bene ricordare che la recente risoluzione dell’Agenzia delle entrate n.16/E del 28 marzo 2022 ribadiva che, per assicurarne la regolarità, i registri contabili dovessero alternativamente:
- essere stampati entro il terzo mese successivo al termine di presentazione della relativa dichiarazione dei redditi (o prima, se richiesto dalle autorità competenti);
- essere posti in conservazione digitale a norma entro il terzo mese successivo al termine di presentazione della relativa dichiarazione dei redditi, qualora si volessero mantenere esclusivamente in modalità elettronica.
Come si può evincere leggendo il nuovo testo dell’articolo riportato poco sopra, la modifica va ad eliminare l’obbligo di concludere la conservazione digitale o la stampa entro tali termini, introducendo maggiore elasticità nei confronti di quanti non ottemperino agli obblighi di tenuta e conservazione entro i termini previsti, stabilendo che ai fini di una eventuale ispezione è possibile produrre la stampa dei registri richiesti.
Tuttavia, vi sono diversi altri aspetti da tenere in considerazione, che come vedremo suggeriscono di continuare con le buone di pratiche di tenuta e conservazione digitale entro i termini previsti dalla legge, al fine di poter disporre di una contabilità ordinata, regolarmente tenuta e in grado di offrire le adeguate tutele in materia di integrità e autenticità dei registri tenuti in digitale. Vediamo quali.
Perché è ancora necessario conservare i libri e registri contabili?
È bene ricordare alcuni punti fermi che rimangono fondamentali per la corretta produzione di libri e registri contabili, in modo che questi possano, al bisogno, essere portati in giudizio per la tutela dell’impresa contribuente che li ha prodotti.
Innanzitutto, non dimentichiamo che la tenuta e la conservazione delle scritture contabili sono normate anche dagli artt. 2215 bis e 2220 del Codice civile.
In base all’art. 2220, tutte le scritture contabili devono essere conservate per almeno dieci anni dalla data dell’ultima registrazione, siano esse in forma analogica o in formato digitale. Pertanto, è indubbio che libri e registri contabili debbano essere comunque adeguatamente conservati e resi accessibili e disponibili almeno per il periodo decennale indicato dalla norma.
L’art. 2215 bis dispone che gli obblighi di numerazione progressiva e di vidimazione previsti dalle disposizioni di legge o di regolamento per la tenuta dei libri, repertori e scritture sono assolti, in caso di tenuta con strumenti informatici, mediante apposizione, almeno una volta all’anno, della marcatura temporale e della firma digitale dell’imprenditore o di altro soggetto dal medesimo delegato. Lo stesso articolo, inoltre, ribadisce la necessità di attenersi alle norme vigenti in materia di conservazione digitale.
Infine, ricordiamo anche che il DMEF 17 giugno 2014, trattando dei documenti informatici rilevanti a fini tributari, dispone che essi siano formati, tenuti e conservati nel rispetto di quanto disposto dal CAD (Codice dell’amministrazione digitale) e dalle Linee guida vigenti in materia di formazione, gestione e conservazione dei documenti informatici: ciò significa che è necessario preservare le caratteristiche di immodificabilità, integrità, autenticità e leggibilità di tali documenti informatici.
Infatti, perché un documento si possa considerare un documento informatico e possa quindi produrre i propri effetti di fronte alla legge, non basta che questo sia in forma digitale: è necessario che rispetti i requisiti individuati dal CAD e dalle Linee guida che abbiamo appena citato.
A livello pratico, questa finalità si può raggiungere solo attraverso gli strumenti che già abbiamo imparato a conoscere in questi anni, ovvero l’apposizione di una firma digitale e di una marca temporale valida di fronte a terzi e il versamento presso un sistema di conservazione digitale adeguato. Solo così è possibile ottenere dei documenti statici e garantirne l’immodificabilità e l’autenticità rispetto alla loro origine.
Al contrario, mantenere libri e registri contabili sui sistemi elettronici, o salvarne una copia in PDF sul proprio filesystem rappresentano comportamenti che non offrono sufficienti garanzie e non pongono alcun rimedio alla volatilità dei documenti informatici; anzi, una prassi di questo tipo risulta rischiosa, in quanto sottopone i documenti al pericolo di corruzione o perdita dei file e delle informazioni in essi contenute, con le conseguenze che possiamo facilmente immaginare.
Peraltro, poiché queste pratiche non assicurano l’immodificabilità e l’integrità dei documenti, essi perdono automaticamente lo status di documenti informatici, diventando a tutti gli effetti dei documenti analogici.
Allo stesso modo, in presenza di libri e registri contabili firmati e marcati digitalmente, solo la conservazione digitale e la successiva consultazione in modalità informatica permettono di verificare l’integrità della firma e della marca stesse. Infatti, la stampa di questi documenti non permette più eseguire la verifica di questi elementi, che di fatto perderebbero la loro valenza.
Tornare alla carta è davvero un vantaggio?
In base alle modifiche introdotte, in mancanza di una corretta conservazione digitale effettuata entro i termini, si dovranno produrre su richiesta le stampe dei libri e registri; non solo, tale stampa dovrà essere effettuata alla presenza degli organi ispettivi.
È chiaro che questa eventualità rischia di condurre a situazioni in cui un’azienda può trovarsi a dover stampare anche quantità ingenti di documenti, con evidente dispendio di risorse economiche e di tempo. Il fatto che tale stampa debba avvenire alla presenza delle autorità incaricate aggiunge un ulteriore elemento di complessità dal punto di vista logistico.
Inoltre, come abbiamo visto, di fronte a libri e registri contabili che non sono stati formati nel rispetto di quanto disposto dal CAD e dalle Linee guida AgID, non si può dire di essere di fronte a documenti informatici correttamente formati: di conseguenza, essi dovranno poi essere trattati come documenti analogici, anche per quanto concerne il calcolo dell’imposta di bollo, ove dovuta.
Tutto ciò è molto lontano dall’efficienza dei workflow digitali che tantissime imprese hanno implementato con successo fino ad oggi.
L’emendamento introdotto, se da un lato introduce una maggiore elasticità di fronte a particolari situazioni di ritardo nella conservazione dei libri e registri contabili, non dovrebbe però tradursi in un abbandono delle buone pratiche di una corretta gestione documentale e di una contabilità ordinata, né dovrebbe azzerare i benefici ottenuti in termini di efficienza e sostenibilità.
Per le ragioni evidenziate nei paragrafi precedenti, è nell’interesse delle aziende formare, tenere e conservare correttamente i propri libri contabili in modalità informatica, in modo da poter contare su documenti informatici integri e pienamente validi di fronte alle autorità e per tutto il tempo richiesto dalla normativa e dalle esigenze aziendali.
